关于董事会绩效评估的思考

对于是否评估董事会绩效？如何了解董事会的工作质量？董事个人及董事会的角色与责任如何加以界定？董事会与经营执行层之间的关系如何改进？时下，董事大多持有公司的股票有相当的份额，投资者理所当然要了解他们到底做了什么？

企业在进行设计绩效管理体系时，往往漏掉了一个重要机构，即公司董事会。

对于评估董事会的绩效，也有一种顾虑：谁给董事会打分？如何保证评估程序有效？不少CEO和董事也会忧心重重考虑到，董事个人绩效的评估会助长董事个人表现而影响到董事会的共同掌权，造成那些本来认为自己非常优秀的董事离职，在当前很多公司都抢夺优秀董事，是一件相当棘手的事。

“世界上本来没有路，走的人多了也便成了路”；美国管理大师彼得．德鲁克曾对改革作过这样的论述：放弃昨天，努力创造未来。

一、董事会的权力来源何方?

在中国，理论上讲，健全上市公司的法人治理结构是董事会的责任，董事会的权力来源于商业法律以及证券会对董事会的定义、解释及对董事会的责任规定；实际上讲，董事会的权力来源不外乎两个方面：一是对企业的了解，二是董事之间的团队凝聚力。因为董事会的实际权力决定他们与企业CEO代表的经营执行层的关系。

上市公司的董事会人数及内、外部董事人数都有明确界定，外部董事通过什么渠道来了解企业的发展状况呢？可以说只有董事会议这一条途径，但即使在董事会议召开之前，董事会秘书将财务信息及市场信息提前发给外部董事，他们也仅是有一种“井中望月”之感，在这时，对他们来说，财务等信息仅是讲了一个故事的大概，因此，在会议上，他们常有这样的疑问：成本为什么降低了、销售费用为什么升高了、产品研发的进度为什么与计划有那么大的差异，其实当CEO面对这些问题时，往往有一种高高在上的感觉，因为从实质上来讲，CEO往往是公司董事会议的日程的决定者，也就是说CEO成为董事会议的领导者，因此，CEO必须彻底明白授权董事会的真正价值所在，不然，CEO将会很轻易地阻挠这一进程。

二、董事会的真正资源是什么

据美国马歇尔工商管理学院的调查表明，董事会是知识者的聚合体，这样一个知识团队为了更好地工作，除了需要知识、信息、权力外，还需要动机和时间。

董事必须具备与企业决策所需对等的知识，因此，为确保董事会能够具备相对合理的知识结构，设计一套对于董事会知识背景以及差距的评估体制是必不可少的，通过评估，就知道了董事会所拥有的专长，若具备的专长或由于董事退休或其它原因造成专长缺失，这时，就可依照专长标准从外部进行招聘有相应专长的人才进行董事会，评估董事会的知识背景是每年度都要做而且应像每年必须过春节一样雷打不动。

掌握企业信息对董事会来说，是至关重要的。如将要收购对象的资料、企业的财务状况、竞争对手等，虽然时间紧迫，但信息必须准确。因而，不仅要关注信息的种类，还要注意信息的来源。

董事会是决策机构，自然要拥有权威，需要运用权威行使监督的责任和进行关键决策，同时，也需要权威来保证关键决策传达到公司经营执行层能执行董事会的决议。董事会与经营执行层的关系是：董事会是代表公司的拥有者，经营执行层是经营者。由于二者的特殊关系，也就决定了二者是监督与被监督的关系，这也就从根上决定了董事长与CEO应是两个人来担任，即应将董事长或董事局主席一职授予CEO以外的人来担任，一个能代表公司拥者的人。

然而，由于同等公司或来自己竞争对手的压力，往往董事长一职与CEO一职是同一个人。不管怎样，只有能够实现董事会与经营执行层的权利平衡是最关键的，可以有两种方法进行：

(1)可以任命一个董事会负责人，在制定董事会议程时代表外部股东，当公司出现重大危机时，可以发号施令而且确保是有效的。

(2)建立制度化的CEO工作评审程序也是确保实现权力平衡的方法。

这样做法使得CEO的部分年薪取决于董事会对CEO的工作满意程度，另外，董事会也可以在不惊动公司经营执行层的情况下，召集外部董事开董事会议，讨论一些敏感话题。

董事的工作动机非常重要，因为他们代表的是公司拥有者，董事的选拔机制很重要，尤其是对于与CEO有血缘关系或与CEO有经济纠葛的董事都很难公正地评判，很容易被CEO的观点所左右；对于董事们的回报机制亦很重要，这也就是很多公司要求董事购买公司的股份，工资部分或全部发放股票而不是以现金形式发放，长期回报自然也是合理的，但也要注意，短期回报与长期回报相结合，钱并不是驱动董事的直接动机。

公司董事会均有一个议事规则的，开董事会议是有规则的，不是像公司开经营管理会议一样随意性很强，董事会议的时间往往不能细致地讨论会议的主题，笔者认为，在进行董事会评估时，要检讨董事会议的次数是否合理？留给董事会思考和决策的时间够不够？董事们不应花费时间来收集会议所需的信息，应该把时间留在决策的讨论上，对于高科技公司，产品研发周期短，有的才几个月，一年一度的董事会议来讨论这些话题显然是有缺陷的，不妨在例行董事会议之前，可以安排进行几个小时的集中会议，用来讨论影响公司发展的业务。

三、董事会自己给自己打分

对于任何公司而言，自我评估都是很难的。董事会若进行自我评估将更困难，因为每一个董事会成员都需要对他自己的在董事会里的影响以及可能影响股东的问题做出判断，而这往往取决于评估程的结构，评估程序结构有三点：一是每个财政年度开始，定出董事会的目标。二是在财政年度尾，由董事会秘书收集并转达所有董事会的工作信息。三是董事成员在掌握董秘转达的董事会工作信息后，要进行判断他们的实际工作预期目标的差距，以及董事会在这一财政年度获得的资源是否是充足的。

信息的收集非常重要，信息来自两个方面：一是公司内部，二是公司外部。

公司内部的信息应包括：董事会议记录，董事会所使用时间的分析，根据财政年度初始所定的董事会各个具体目标领域，对董事会的工作成绩及结果进行逐一细化，比如：在过去的一年所有提出的问题和解决的问题列出明细，并说明每次会议的日期、每次解决问题所花费时间，若能将解决问题所带来的收益进行加以统计将更好。

公司外部的信息应包括：来自股东、客户、媒体等。外部信息的重要程度主要是面对竞争对手进行分析，对董事会成员来讲是至关重要的，作为公司的机构投资者往往会发表对公司董事会的评价，如国美电器发生的“股东战役”，导致董事会人事更迭，股价经历了大跌，这都从不同程度上对股东的利益造成损失，各大投资机构纷纷进行评价，这些信息有正面也有反面的，不管怎样，作为国美董事会均应认真加以学习并进行消化，如苏宁电器是如何规划的等信息，相信对了解竞争对手布局是大有帮助的。

对于董事会议记录的审查将有助于了解董事会目标的完成情况以及对公司业务的遗漏情况，如CEO提出了继承人计划，但董事会未作正面回复，造成公司高管断层，后继无人等。

评估董事会的效率将是紧接着的重点，当董事会成员掌握了董事会的工作信息后，董事会或者委员会的一名领导应当秘密地向董事进行就董事会的工作表现和董事会获得的资源是否充分进行调查。调查问卷除了客观题外，要有自由题，每年的题目要保持一致，委员会对调查问卷进行认真分析，正式向董事会提出书面报告，报告的内容客观，语气同行不能忽视，整个报告要均衡。在强调意见分歧时，除非个别董事强烈要求时，不得泄露提出意见董事姓名。

评估董事会的报告人应是善于倾听并且受到大家尊重的董事，不会被CEO及公司经营管理层可左右或影响，若董事会没有指定人选时，外部董事将是最佳人选。

四、董事会成员应当进行个人评估

到底董事成员的评估应由谁负责？董事之间进行平行评估方案是可行的，但由于董事并没有足够的信息来评估其他董事，另外，董事之间工作时间相对较少，因而，即使评估，取得的效果也是微不足道。

董事可对照工作目标进行自我评估，自我评估时，董事会反思自己在一个财政年度内的工作是否已达成目标，还缺少哪些资源，事实证明，拥有董事自评程序的公司，董事在评估董事会效率时，明显高于其它公司。